会社合併の手続きとの違いと比較




合併の手続きとは?

会社合併とは、ごくごく簡単に解説すると「2つの会社が契約によって1つになる為の手続き」の事を指します。

細かく見ると「吸収合併」「新説合併」の2つがありますが、中小企業のM&Aに関しては新設合併はほとんど行われておらず、且つ適さないので、このページでは吸収合併について解説していきます。

吸収合併とは、合併する当事者会社の内、合併会社(合併により存続する会社)が被合併会社(合併により消滅する会社)の財産や権利義務関係の一切を承継する方法です。

この一切を承継するという「包括承継」が合併の大きな特徴です。

包括承継により、事業を継続する際の賃貸借契約上の立場も、従業員との間の雇用契約の立場もそのままで引き継ぐ事が可能となります。




事業譲渡と合併との違い

事業譲渡の場合は、既存の会社を残し、特定の事業だけを切り出して売買する手法ですので、会社が1つになる事はありません。

又、契約関係も承継されませんので、新たに結び直す手間や(場合によっては契約がそのまま終了してしまう事もあるでしょう)、従業員の再雇用問題も事業譲渡を実施する上での大きなポイントです。

それに対して合併は、既述の通り被合併会社が有していた権利義務関係の一切を包括承継する為、手続き上は簡易に見えます。

合併手続きのデメリット

合併のデメリットは大きく2つあります。

まず1つは合併によって会社が1つになる為、融和に時間がかかるという点です。

それぞれの企業風土、仕事の進め方、慣行などなど、全く違う企業同士が1つになるのは現実問題として容易ではなく、状況によってはシナジー効果を得られなくなってしまう事態もあり得ます。

そして2つめは、創業者利益やハッピーリタイアを目指場合に行う中小企業同士のM&Aでは、そもそもこの手法は向かないという事です。

合併の対価は合併会社の株式で支払われます。被合併会社のオーナーが所有していた株式が合併会社の株式に変わるだけで、合併新株を現金化できなければ現金は手元に入らないのです。

そして、一般的に中小企業は非上場企業ですから、株式の売却などはハッキリ言って困難を極めるでしょう。

もし創業者利益の取得を目的とした合併を行うのであれば、上場企業か、若しくは合併によって上場を目指す企業でなければ意味を為さない事になるので、注意が必要です。

以上の事から、弊所としましては余程の特殊な状況でない限り、手法として合併をお勧めする事はありません。

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