事業譲渡手続きの流れ




譲渡手続きの契約までのスケジュールと流れ

ご相談を頂いてから、実際に譲渡が完成するまでは、大まかに以下の流れとなります。

  • ご相談について詳しく見る
  • ご依頼について詳しく見る
  • 基本合意について詳しく見る
  • 最終契約について詳しく見る


※上記フロー中のプロセスは大まかな手続きをご説明しているものですので、状況により、それ以外の細かな手続きが入ったり、スケジュールが多少前後する事があります。




ご相談について

相談の予約

メールフォーム又はお電話にて、相談の予約をお願いいたします。

面談相談をご希望の場合、弊所から日程等の調整のご連絡を折り返しさせて頂きます。(メール相談ご希望の場合は、必要資料等をお送り頂きます)

相談の実施

面談相談の場合、面談当日に秘密保持契約へのサイン後、参考資料等を参照しながらお話をさせて頂きます。(メール相談の場合はメールのやり取りになります)

その過程で、どのような手法で譲渡を進めていくのが良いかを始め、手続きに関するご質問があれば対応致します。

ご依頼について

弊所との間での正式依頼

相談を経て弊所にお任せ頂ける場合は、アドバイザリー契約という正式な依頼に関する契約書にご署名ご捺印を頂きます。

書面は弊所でご用意致しますが、サイン前に書面を精査したい場合は、1部お預けしますので内容をご確認下さい。

尚、契約条項に関して変更のご要望等があった場合でも、その内容によっては対応できない場合がございます。その場合はご依頼はお受けできませんので、ご了承下さい。

ノンネーム作成・企業の選定手続き

ご依頼を受けた後、更に詳しく社長様より、会社や事業に関するインタビューをその都度継続的に実施させて頂き、そうした情報を基に御社事業の売却概要書(案件概要書、通称ノンネーム)を作成していきます。

案件概要書とは、ご依頼を受けた会社が特定されてしまうような固有の情報を匿名化し、売却の情報や条件だけを記載して作成する書面の事を指します。

まずはこの書面を基に買い手候補を大まかにリストアップしていき、その中から更に御社にマッチしそうな買い手候補を選別していきます。

選定先の企業との交渉

最終的な選別先として残った買い手候補に対して案件概要書を開示し、譲受の意思があるかどうかを確認します。

概要書レベルで譲受に対する好感度を得た買い手候補に対して、秘密保持契約を結んだ後に細かな情報も含めて開示し、候補先企業に検討をしてもらいます。

併せて、御社にもその都度ご報告をし、この候補先と話を進めて良いか等のご判断を頂きます。

売り手、買い手候補双方が「交渉をしても良い」と判断された場合に、社長同士の会談やお互いの会社見学等のやり取りを行います。




基本合意について

基本合意契約の締結

トップ会談や会社見学等の工程を経て、双方に認識のズレ等がない場合には「売ります、買います」という旨の合意を交わします。これを基本合意契約と言います。

相手企業による買収の監査(デューデリジェンス)・条件交渉

基本合意の後、デューデリジェンスと呼ばれる、相手企業が御社の企業価値(もっとハッキリ言えば買収価格)や、譲受するにあたって法律上のリスクがないかどうかを図る為の監査作業を行います。

そうした作業を経て、譲渡価格や資産の範囲をはじめとする最終的な条件交渉をしていきます。

取締役会の招集、決議

買い手企業のデューデリジェンス及び、それに基づく売買の諸条件の決定後、事業譲渡の契約及び株主総会の招集に関して、取締役会の決議を行います。※

譲渡会社の取締役の過半数の出席で、かつ、その過半数の賛成で取締役会の承認となります。

尚、定款で過半数を超える割合を定めていた場合にはそれに従いますし、取締役が1名であれば、実質、その取締役単独の意思で決定する事になります。


譲渡契約を締結する前に取締役会の決議を得ておく場合と、契約締結後に取締役会の召集及び決議を得る場合があります)

該当従業員との面談

基本合意後、デューデリジェンスの際に該当する従業員に事業譲渡の開示をします。

譲受会社が従業員を引き継ぐ場合には、最終的な譲渡契約の締結までにその旨の面談を行います。

尚、譲渡契約について「従業員を引き継げない場合には譲渡契約を取り消す事ができる」旨を定める場合には、契約締結日以降に面談を行う事になります。

最終契約について

契約の締結

基本合意、デューデリジェンスを経て譲受価格をはじめとする諸条件等を盛り込んだ契約書を作成し、事業譲渡契約を締結します。

尚、既述の通り、状況やケースによって契約締結後に取締役会の召集及び決議(事業譲渡の契約及び株主総会の招集に関して)を行う場合もあります。

株主総会による特別決議

株主総会は、原則として総会開催の2週間前まで株主に招集通知を発送し、事業譲渡が実行される日の前日までに行います。

株主総会の特別決議後、事業譲渡の効力発生日の20日前までに株主に譲渡する事を通知します。

通知が必要なのは、事業譲渡に反対する株主がいた場合に彼らに予期せぬ損害を与えない様、株式買取請求権行使の機会を付与する為です。


定款に株式の譲渡制限がない、いわゆる公開会社の場合で、株主総会の特別決議による承認がなされている場合は、通知の代わりに公告でも可能です。

反対株主からの株式買い取り請求

事業譲渡に反対に株主は、譲渡会社に対し事業譲渡の効力発生日の20日前から前日までの間に株式買取請求を行う事が出来ます。

ただし、その権利を行使するには、予め書面で譲渡には反対する旨を通知し、実際に総会でも決議に反対をする必要があります。

譲渡期日・各継承手続き

事業譲渡の場合、その効力は契約で定めた効力発生日に生じる事になります。

よって、個々の資産の承継手続きに関しては、個別に権利を移転させる為に、移転に関する承諾を取っておく事が必要になってきます。

通常は譲渡期日と同一としますが、実務的な観点からは、移転等に関して個別の同意を得られた時点を承継日(引き渡し時期、移転時期)として定める事もあります。

ご注意とお断り

このページで説明している手続きの流れは、あくまでも法律上の手法で言うところの「事業譲渡手続き」のスケジュールです。

会社を売却する意味合いで「事業譲渡」と一般的に称する事がありますが、それとは異なりますので、ご注意下さい。(会社を売却する場合は、法律上、株式売却の手続きを執る事になります)

又、状況により手続きスケジュールが多少前後する場合もあります。

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