事業譲渡手続きのデメリットとは?




事業譲渡手続きのデメリットについて

事業譲渡という手法には、どの様な契約上(法律上)のデメリット、スキーム上のリスク、注意点があるかをトピックとしてまとめて解説します。

譲渡契約に基づく、個々の権利移転の手続きがある事

事業資産の移転や、労働契約、取引先との権利義務関係の移転、関連する事項の対抗要件等、個々の契約を新たに結ぶ必要が出てきます。

許認可の承継が無い事

事業譲渡の手続きは、既述の通り個々のビジネスの売買契約ですので、行政上の許認可までは付随してきません。

原則的に許認可は譲渡元の会社が行政から得たもので、譲渡先とは何の関係も無い為、個別に書き換えが必要になってくるのです。

又、全ての許認可で書き換えが可能とは限りませんので、場合によっては新規に許可を取り直す必要性もあり、事前の調査の必要性も出てきます。(と言うよりは基本的に取り直しと考えて下さい)




譲渡の対価は株主に直接は入らない事

事業譲渡の対価は譲渡企業に入り、譲渡企業の株主に渡る訳ではありません。

譲渡手続きによって譲渡企業側の株主に対価が入る為には、一般的に配当の形で還元していきます。

それ以外の方法ですと、事業の全部を譲渡し、その後、譲渡企業を清算して余剰財産を分配金として配る方法があります。

ただし、これはそれに見合った状況でないと(つまり、清算をする前提でないと)選択できない手法ですので、一般的にはお勧めしません。

与信関係に基づく契約継続のリスクがある事

譲渡元に長年の顧客が付いている場合、事業譲渡の手法では、一旦その顧客との契約は終了し、譲渡を受ける企業と新たに契約を結び直すのが原則ですが、現実では、事業譲渡を機に取引を止めてしまうといった事態も充分に考えられます。

特にBtoB取引の場合、新規に契約を結ぶ場合はその企業の与信を調査するのが一般的ですから、その結果次第では取引ができない事もある訳です。

そういう状況の場合は、無理に事業譲渡の手法を使うのではなく、会社分割などの手法でM&Aを進めていく事をお勧めしています。

必ずしも「事業譲渡」だけをお勧めするという事ではなく、個々の状況によって様々な手法のメリットデメリットを判断し、御社にとって最適な手法をご提案しますので、この点はご安心の上、お任せ下さい。

取引先との契約条項に基づく契約継続のリスクがある事

これはいわゆる「チェンジオブコントロール(資本拘束条項、又は支配権移動条項)」と言われる条項に基づくものなんですが、御社の支配権が譲渡や合併等の買収で変更になった際に、契約の相手方が、契約の解除をはじめとした、契約継続に一定の制限を課す事ができる旨の契約リスクです。

契約内容は様々ですが、仮に契約解除の条項があった場合は事前の交渉やケアが必要となってきます。

2代目・3代目社長特有の生きづらさを解消する