会社清算の手続きと事業譲渡との関係




清算したくてもできない場合、その前段階としての事業譲渡があります

会社の状態により清算したくてもできない場合だったり、清算すれば借金が残るが、実は充分に譲渡が可能な会社の場合、どうすれば良いでしょうか?

譲渡益を元手に会社を清算するしたり、清算の代わりに譲渡を選択した方が結果が良いケースもあります。

例えば、バランスシート上で純資産が時価5億円、負債は4億円、時価純資産が1億円、という会社の場合、書類上の「5億」がいざ満額キャッシュに生まれ変わるかという点を考えて頂ければ分かり易いと思います。

工場設備や土地建物、売れ残った在庫等は、実際に売りに出し買い手がつかなければキャッシュにはなりません。残念ですがほとんどの場合、額面通りの5億には程遠い額でしか売却できないのが現実です。

その一方で、負債はきちんと額面通り4億のキャッシュで支払っていかなければいけない性質のもので、この額面は変動がないのです。

上記はあくまでも分かりやすく説明する為の例えですが、清算しても結局借金だけが残る為、清算したくても実際問題として身動きが取れない会社が多いのも事実です。




事業に何とか買い手がつく状況であれば・・

競合や同業他者が事業そのものにシナジー効果を見出している場合等、事業の買い取り先の希望があれば(当然、我々もそれを探す訳ですが)、清算をする前に又は清算をせずに譲渡手続きを選択できる事があります。

特に、譲渡等をする場合は充分に考慮される会社の営業権の価値が、清算の場合はゼロ価値になってしまうなど、「個々の状況による検討は必要」という条件は付きますが、友好的M&Aを選択した方が良いケースも多いのは事実です。

譲渡が取り消し・否認されるケースに注意

債権者保護の観点から事業譲渡が取り消されるケースがあります

譲渡の対価が譲渡会社に不当に支払われない場合や、対価が時価相場から考えて低額である等、債権者の権利を侵害するものである場合(例えば、お金を貸していた金融機関や出資していた会社など)、事業譲渡の行為が譲渡会社の債権者を欺く行為であるとして、詐害行為取消権に基づき譲渡契約を取り消される可能性があります。

倒産法上の否認権について

会社を破産させる手続き前に債権者に損害を与えたりする行為があった場合、その行為の効力を否定する事ができる権利が否認権です。

2代目・3代目社長特有の生きづらさを解消する