株主総会の手続きについて、そのタイミングと必要な要件




株主総会の手続きについて、そのタイミングと必要な手続き、要件など、注意すべき事を教えて下さい。




株主総会の特別決議が必要です。

事業譲渡に際して、事業の全部又は重要な一部の譲渡をする場合には、株主総会の特別決議により契約の承認を受けなければいけません。



オーナー会社でオーナーが全ての株式を保有している場合でも、形式上、株主総会の特別決議を要します。

尚、上記の理論で考えると、重要な事業の譲渡でなければ株主総会は必要ないという理論になりますが、実務上は、明らかに該当しないケース以外は後々の紛争防止の観点からも株主総会決議を経る事をお勧めします。


タイミング・実施までの手続き

実施のタイミングとしては、契約に関する基本合意後に行われるデューデリジェンス、及びそれらを基にした条件交渉終了後に、まず株主総会の招集に関する取締役会の決議を行います。

株主総会自体は原則として開催の2週間前までに通知をし、事業譲渡が実行される日の前日までに行う必要がありますが、反対株主の保護手続きの事も踏まえますと、譲渡契約締結後、余裕を以て行う事をお勧めします。

株主総会の特別決議後、事業譲渡の効力発生日の20日前までに株主に譲渡する事を通知※します。

通知※が必要なのは、事業譲渡に反対する株主がいた場合に彼らに予期せぬ損害を与えない様、株式買取請求権行使の機会を付与する為です。

※ 定款に株式の譲渡制限がない、いわゆる公開会社の場合で、株主総会の特別決議による承認がなされている場合は、通知の代わりに公告でも可能です。


反対株主の株式買取請求権

譲渡契約に反対する株主は、自身が所有する株式を公正な価格で買い取るように会社に対して請求する事ができます。これが株式買取請求権ですが、この権利を行使するには予め書面にて事業譲渡に反対である旨通知し、総会でも反対をする必要があります。


要件

特別決議として、以下の要件を満たす必要があります。

当該株主総会にて議決権を行使できる株主の議決権の過半数(1/3以上の割合を定款で別途定めている場合には、その割合以上)を有する株主の出席。

出席した株主の議決権の2/3以上(これを上回る割合を別途定款で定めている場合にはその割合)の賛成を得る事。

2代目・3代目社長特有の生きづらさを解消する